股权转让是否存在重复征税的问题？

时间：2023-11-10 11:45:54 来源：作者：

01未分红的留存收益，不得在计算股权转让所得时扣除

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定：“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

1、是否存在重复征税的问题

未分配利润等股东留存收益是企业缴纳过企业所得税的收入转换而来，如果在股权转让时不得扣除，那么是不是重复征税。需知，为了避免重复征税，《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入。这就是因为股息红利本身是税后利润，已经缴纳过企业所得税。

在税务制度不允许在计算股权转让所得时扣除留存收益，并非意味着对留存收益部分重复征税，因为受让方的投资成本依然包含留存收益，受让方在分红后再次转让股权可能会产生亏损并享受亏损抵税的好处，因此整体税制依然是平衡的。

2、例子说明

如果受让方以100的价格受让股权（其中包含未分配利润20），后受让方将20利润全部分配，再将股权以80的价格转让出去，由于其取得股权的成本为100，为此后一项股权转让行为产生亏损20，可以用于受让方企业以后年度的所得弥补。如果税务制度允许在计算股权转让所得时扣除留存收益，反而会导致税务漏洞。为此，在转让方是企业的情况下，对于转让方而言，如果在股权转让前将留存收益进行分配，根据《企业所得税法》第二十六条规定，其不需要针对留存收益缴纳企业所得税。但是，如果直接将包含留存收益的股权进行转让，转让方反而需要对留存收益缴纳企业所得税。

02建议先分红或增资再进行股权转让

通过上述分析，我们了解，转让方转让目标企业股权，原本可以就留存收益通过直接分红的方式免交企业所得税，但是转让方将其转化为股权转让所得，等于是放弃了这部分的税收优惠，而受让方却能通过亏损抵税享受到这部分的税收优惠。从转让方的角度出发，上述做法无疑加重了自身税负。为此，建议企业股东在股权转让前对留存收益进行分配或者转增注册资本，以节省转让方的所得税。同时提醒符合股息红利免税条件的企业股东，按规定及时将相关资料报送税务机关进行备案。

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